Programa de Integridade e Compliance: por que sua empresa precisa dessa documentação para reduzir riscos e evitar sanções

Nos últimos anos, o tema Programa de Integridade e Compliance deixou de ser apenas uma tendência corporativa e passou a representar uma verdadeira necessidade estratégica para empresas que contratam com o Poder Público, participam de licitações ou desejam fortalecer sua governança interna.

Além de prevenir irregularidades, fraudes e atos de corrupção, a existência de um programa estruturado pode gerar benefícios concretos em processos administrativos sancionadores, funcionando inclusive como atenuante na aplicação de penalidades, conforme prevê a legislação brasileira.

O que é um Programa de Integridade e Compliance?

O Programa de Integridade é um conjunto de mecanismos internos criados para prevenir, detectar e corrigir desvios éticos, fraudes, irregularidades e atos ilícitos dentro de uma empresa.

Na prática, ele envolve:

• Código de ética e conduta;
• Políticas internas anticorrupção;
• Treinamentos periódicos;
• Canal de denúncias;
• Gestão de riscos;
• Due diligence de terceiros;
• Controles internos e auditorias;
• Monitoramento e aplicação de medidas disciplinares.

O objetivo é demonstrar que a empresa possui uma cultura organizacional voltada à ética, transparência e conformidade legal.

A importância do compliance para empresas privadas e contratadas pela Administração Pública

Empresas que mantêm relacionamento com órgãos públicos, participam de licitações ou executam contratos administrativos estão cada vez mais sujeitas à fiscalização quanto à sua estrutura de integridade.

Com a entrada em vigor da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) e o fortalecimento das normas de governança pública, órgãos como a Controladoria-Geral da União (CGU), Petrobras, estatais e diversos entes administrativos passaram a exigir mecanismos efetivos de compliance.

Hoje, não possuir um programa minimamente estruturado pode representar:

• Maior exposição a penalidades administrativas;
• Perda de competitividade em licitações;
• Dificuldade em contratar com grandes empresas e estatais;
• Danos reputacionais;
• Riscos financeiros e jurídicos relevantes.

Por outro lado, empresas que investem em integridade demonstram maturidade organizacional, reduzem riscos operacionais e fortalecem sua credibilidade perante o mercado.

Programa de integridade como atenuante de sanção

Um dos pontos mais relevantes — e ainda pouco compreendidos por muitas empresas — é que o Programa de Integridade pode ser utilizado como fator atenuante em processos administrativos de responsabilização.

A própria Lei Anticorrupção prevê essa possibilidade.

O artigo 7º, inciso VIII, da Lei nº 12.846/2013 estabelece que, na aplicação das sanções, serão considerados:

“a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta”.

Isso significa que, em procedimentos administrativos instaurados por órgãos públicos ou empresas estatais, a comprovação de um programa efetivo pode contribuir diretamente para a redução da multa aplicada.

Na prática, muitos órgãos já realizam análises específicas sobre a efetividade do compliance apresentado pela empresa investigada.

O que a Portaria da CGU exige para validação do Programa de Integridade?

A regulamentação mais utilizada como referência nacional é a Portaria CGU nº 909/2015, juntamente com o Decreto nº 11.129/2022.

Essas normas estabelecem critérios técnicos para avaliação da efetividade do Programa de Integridade.

Entre os principais pontos analisados estão:

1. Comprometimento da alta direção

A empresa precisa demonstrar apoio efetivo da diretoria e liderança ao programa de compliance.

Não basta possuir documentos formais: é necessário comprovar atuação prática e incentivo institucional à cultura ética.

2. Existência de padrões de conduta e código de ética

A organização deve possuir regras claras sobre comportamento, prevenção de conflitos de interesse e combate à corrupção.

3. Treinamentos periódicos

Os colaboradores precisam receber treinamentos contínuos relacionados ao programa de integridade.

4. Canal de denúncias e proteção ao denunciante

A empresa deve disponibilizar mecanismos seguros para reporte de irregularidades.

5. Gestão de riscos

A CGU avalia se a empresa identifica, monitora e trata riscos relacionados às suas atividades.

6. Controles internos e auditoria

São analisados mecanismos de prevenção e detecção de irregularidades financeiras e operacionais.

7. Due diligence de terceiros

Também é importante verificar fornecedores, parceiros comerciais e representantes.

Se sua empresa possui contratos com a Administração Pública e licita principalmente com as Estatais do Brasil, você precisa revisar este documento dentro da sua empresa, para estar em conformidade com os requisitos da CGU e não ser pego de surpresa quando precisar mostrar o documento e a efetividade prática do programa.

Quer saber mais sobre este assunto ou conversar com o nosso time de especialistas, entre em contato conosco por e-mail, whatsapp ou formulário.